法務・英文契約で使う英語フレーズ｜レビュー・修正提案・交渉・締結

英文契約の実務では、条文を読めるだけでなく、事業部へ取引の目的を確認し、契約上のリスクを説明し、海外の相手方へ修正案を提案する英語が必要です。単に We cannot accept this. と拒否するより、懸念の理由と代替案を短く示すほうが交渉は進みます。

この記事では、英文契約のレビュー、条項の確認、修正依頼、契約交渉、社内承認、締結後の管理で使える英語フレーズを紹介します。法務・契約担当者としての英語学習の進め方は、be:RIZEの法務・契約担当者に必要な英語力と勉強法もご覧ください。

英文契約で知っておきたい基本英語

contract と agreement の使い分けや各用語の法的効果は文脈・法域によって異なります。実務では自社の契約ひな形と専門家の判断を優先してください。

英文契約レビューの5ステップ

1. 目的確認：取引内容、商流、譲れない条件を事業部へ聞く
2. 条項確認：当事者、義務、条件、例外、期限を整理する
3. リスク整理：誰がどのリスクを負うのかを明確にする
4. 修正提案：懸念と代替文案を相手方へ伝える
5. 承認・締結：残存リスクを社内承認し、最終版を締結する

事業部へ取引内容を確認する英語フレーズ

• Could you briefly explain the purpose of this transaction?
  この取引の目的を簡単に説明してもらえますか。
• What products or services will be provided under this agreement?
  本契約では、どの製品・サービスを提供しますか。
• Which commercial terms have already been agreed?
  どの商業条件がすでに合意されていますか。
• Are there any terms that are non-negotiable from a business perspective?
  事業上、譲れない条件はありますか。
• Who will be responsible for managing the contract after execution?
  締結後の契約管理は誰が担当しますか。
• What is the target signing date?
  締結の目標日はいつですか。

相手方へ条項の意図を確認する英語フレーズ

• Could you clarify the purpose of this clause?
  この条項の目的を明確にしていただけますか。
• Could you explain how this provision would apply in practice?
  この条項が実務上どのように適用されるか説明いただけますか。
• What situation is this wording intended to cover?
  この文言はどのような状況を想定していますか。
• Does this obligation apply to both parties?
  この義務は双方に適用されますか。
• Could you confirm whether this is limited to direct damages?
  これが直接損害に限定されるか確認いただけますか。
• Is there a reason why this provision survives termination?
  この条項が契約終了後も存続する理由はありますか。

「確認する」の英語表現では、check・confirm・make sure の違いも解説しています。

契約上の懸念を伝える英語フレーズ

• Our concern is that the current wording may be too broad.
  現在の文言では範囲が広すぎる可能性を懸念しています。
• This provision could expose us to unlimited liability.
  この条項により、当社が無制限の責任を負う可能性があります。
• The scope of the obligation is not sufficiently clear.
  義務の範囲が十分に明確ではありません。
• We would have difficulty complying with this requirement in practice.
  実務上、この要件を順守することは困難です。
• This appears to be inconsistent with the agreed commercial terms.
  これは合意済みの商業条件と整合しないように見えます。
• We need to review this point internally before we can agree.
  合意する前に、この点を社内で確認する必要があります。

削除・限定・修正を提案する英語フレーズ

• We propose deleting this sentence.
  この一文の削除を提案します。
• Could we limit this obligation to matters within our reasonable control?
  この義務を、当社が合理的に管理できる事項に限定できますか。
• We suggest adding the following exception.
  次の例外を追加することを提案します。
• Could we replace “any loss” with “direct loss”?
  “any loss”を“direct loss”に置き換えられますか。
• We would like to make this clause mutual.
  この条項を双方に適用される形にしたいと考えています。
• As an alternative, we propose the following wording.
  代替案として、次の文言を提案します。
• This revision is intended to clarify the scope, not to change the commercial agreement.
  この修正は範囲を明確にするもので、商業上の合意を変更する意図はありません。

相手方の懸念を聞き、代替案を探す英語フレーズ

• Could you help us understand your concern with our proposed wording?
  当社の修正文案に対する懸念を説明いただけますか。
• What risk are you trying to address through this clause?
  この条項でどのリスクに対応しようとしていますか。
• We understand your concern, but we cannot accept the clause as currently drafted.
  懸念は理解しますが、現在の文案のまま受け入れることはできません。
• Would this alternative address your concern?
  この代替案でご懸念に対応できますか。
• Could we agree on a reasonable cap instead?
  代わりに合理的な上限額で合意できませんか。
• Let’s identify which points remain open.
  未合意の論点を確認しましょう。

価格・納期なども含む交渉全般には、交渉する英語フレーズも役立ちます。

契約条項別に使える英語フレーズ

秘密保持

• Could we narrow the definition of confidential information?
  秘密情報の定義を限定できますか。
• We need an exception for information already in the public domain.
  すでに公知となっている情報を例外にする必要があります。
• How long will the confidentiality obligation remain in effect?
  秘密保持義務はいつまで存続しますか。

責任制限・補償

• We propose capping liability at the total fees paid under the agreement.
  責任の上限を本契約に基づく支払総額とすることを提案します。
• Indirect and consequential damages should be excluded.
  間接損害および結果損害は除外すべきです。
• The indemnity should apply only to third-party claims.
  補償は第三者からの請求にのみ適用すべきです。

契約期間・解除

• The initial term will be one year from the effective date.
  当初契約期間は発効日から1年間です。
• Either party may terminate the agreement with 30 days’ written notice.
  いずれの当事者も30日前の書面通知により契約を解除できます。
• We would like to include a cure period before termination.
  解除前に是正期間を設けたいと考えています。

知的財産

• Each party will retain ownership of its pre-existing intellectual property.
  各当事者は既存の知的財産権を保持します。
• Could you clarify who will own the deliverables?
  成果物の所有権を誰が持つのか明確にしていただけますか。
• We require a license to use the materials for internal purposes.
  社内目的で資料を使用するライセンスが必要です。

社内承認を求める英語フレーズ

• The counterparty has accepted most of our proposed revisions.
  相手方は当社の修正案の大部分を受け入れました。
• Two issues remain unresolved.
  2つの論点が未解決です。
• The remaining risk is limited to the following situation.
  残存リスクは次の状況に限定されます。
• We recommend accepting this risk for the following business reasons.
  次の事業上の理由から、このリスクを受け入れることを推奨します。
• Approval from the CFO is required before signing.
  署名前にCFOの承認が必要です。
• Please confirm whether you approve proceeding on this basis.
  この条件で進めることを承認するかご確認ください。

最終版・署名・締結を確認する英語フレーズ

• Please find attached the clean version for signature.
  署名用のクリーン版を添付します。
• Could you confirm that all agreed changes have been reflected?
  合意した変更がすべて反映されているか確認いただけますか。
• No further changes should be made without both parties’ approval.
  双方の承認なく追加変更を行わないでください。
• Please arrange for signature by an authorized representative.
  権限のある代表者による署名を手配してください。
• The agreement will become effective on the date of the last signature.
  本契約は最後の署名日をもって発効します。
• We will send you a fully executed copy for your records.
  全当事者が署名した写しを記録用にお送りします。

締結後の契約管理で使う英語フレーズ

• The agreement is scheduled to expire on March 31.
  本契約は3月31日に満了予定です。
• Notice of non-renewal must be given at least 60 days in advance.
  更新しない場合は60日以上前に通知する必要があります。
• Please ensure that all deliverables are submitted by the contractual deadline.
  契約上の期限までにすべての成果物を提出してください。
• We may need to amend the agreement to reflect the new scope.
  新しい業務範囲を反映するため、契約変更が必要になる場合があります。
• Please notify Legal immediately if you become aware of a potential breach.
  契約違反の可能性を把握した場合は、直ちに法務へ連絡してください。

会話例1：責任制限条項を交渉する

Our legal team: Our concern is that the current wording could expose us to unlimited liability.
Counterparty: We need sufficient protection in the event of a serious breach.
Our legal team: We understand your concern. Could we cap general liability at the fees paid under the agreement, while discussing specific exceptions separately?
Counterparty: That may work. Please send us your proposed wording.
Our legal team: Certainly. We’ll provide a revised clause by tomorrow.

会話例2：条項の意図を確認して代替案を出す

Our legal team: Could you clarify what risk you are trying to address through this audit clause?
Counterparty: We need to verify compliance with our security requirements.
Our legal team: Understood. On-site audits at any time would be difficult operationally. As an alternative, could we provide an annual independent audit report and allow an on-site audit only if a material issue is identified?
Counterparty: We can consider that approach.

まとめ：拒否ではなく、懸念と代替案を伝える

法務・英文契約の英語では、難しい法律用語を並べることより、取引の目的を理解し、誰がどのリスクを負うのかを整理して伝えることが重要です。相手方の意図を確認し、懸念・理由・代替案・未合意事項を短く分けると、契約交渉を前へ進めやすくなります。

仕事の場面別表現は、仕事・ビジネスで使う英語フレーズ総まとめから探せます。法務・契約担当者向けの学習方法は、be:RIZEの英文契約・レビュー・交渉から逆算する勉強法をご覧ください。

契約前の価格・数量・納期・支払・輸送条件の調整は、商社で使う英語フレーズも参考になります。

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